Biznes Simplex - logo
Profesjonalizm naszą domeną

Nabycie udziału jest połączone z przejęciem długów.

Ogół praw i obowiązków osoby posiadającej udział w spółce osobowej to wszystkie przysługujące prawa (chociażby do udziału w zyskach), ale również i obowiązki.
Prawa i obowiązki wspólnika spółki osobowej należy traktować łącznie, nie jest też możliwe odpłatne zbycie procentowe udziału w spółce osobowej. Inaczej mówiąc nie można sprzedać części posiadanego udziału.
W sytuacji przeniesienia ogółu praw i obowiązków na wspólnika przystępującego przechodzi udział w takim samym zakresie, w jakim przysługiwał on dotychczas występującemu uczestnikowi spółki. Nabycie praw i obowiązków jest możliwe zarówno przez pozostałych wspólników jak i osoby trzecie.
Nabyty udział będzie przysługiwał niepodzielnie również wspólnym nabywcom, którzy będą wykonywali swoje prawa przez wspólnego przedstawiciela. Wspólność może być łączna lub w częściach ułamkowych. W pierwszym przypadku powstanie ona w wyniku przeniesienia udziału na małżonków pozostających w wspólności majątkowej, w drugim przypadku powstanie ona w wyniku podziału spadku lub darowizny.

Pamiętać jednak należy, iż jakikolwiek obrót udziałem dopuszczalny jest wyłącznie w sytuacji, gdy umowa spółki przewiduje taką możliwość. Ponadto do takiej czynności wymagana jest zgoda pisemna wszystkich pozostałych wspólników, która będzie podejmowana najczęściej w formie uchwały.
Umowa spółki może jednak zawierać zapisy nieco odmienne, gdyż wolno w niej określić czas, którym powinno nastąpić wyrażenie zgody na zbycie udziału albo przewidzieć warunki uzgodnienia, kto może udział nabyć.
Brak zgody w wskazanym terminie skutkować będzie bezskutecznością, zawieszeniem czynności, aż do momentu uzyskania pisemnej zgody pozostałych wspólników.
Umowa może przewidywać, iż tylko część wspólników może wyrazić zgodę lub przywoływać zapisy ogólne, a przede wszystkim art. 10 § 2 k.s.h. Nie jest wykluczone zawarcie w umowie zapisu, iż zgoda taka winna być zawarta w formie aktu notarialnego.

Uchwała o wyrażeniu zgody na przeniesieniu udziału w spółce podlega zgłoszeniu do KRS, a osoby odpowiedzialne za reprezentację spółki powinny zgłosić zmianę danych do właściwego sądu rejestrowego.
Obowiązujący stan prawny przewiduje, że przeniesienie udziału w spółce osobowej uzależnione jest od spełnienia dwóch przesłanek przewidzianych w art. 10 § 1 i 2 k.s.h.
W przypadku braku dokumentu, z którego wynika zgoda pozostałych wspólników na zbycie udziału skutkuje bezwzględną nieważnością tej czynności.

Nabywający udział w spółce osobowej winien liczyć się z odpowiedzialnością wynikającą z uczestnictwa w spółce jak również z odpowiedzialnością samej spółki. Oba rodzaje odpowiedzialności obciążają solidarnie zarówno występującego ze spółki jak również nabywcę udziału.
Mowa jest o odpowiedzialności osobistej, nieograniczonej gdy chodzi o zobowiązania spółki oraz o odpowiedzialności ograniczonej do zobowiązań występującego wspólnika. Występuje również odpowiedzialność w przypadku gdy egzekucja z mienia spółki okaże się bezskuteczna.
Osoba przystępująca do spółki odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem jej przystąpienia.


Roman Chojnacki – Prezes Zarządu „Simplex” Sp. z o.o.

« powrót

BIG InfoMonitor
Klauzula informacyjna RODO
Card image
windykacja

Oferta obejmuje pełen zakres czynności zmierzających do sprawnego odzyskania wierzytelności naszych klientów. więcej...

NASZA OFERTA
Card image
wierzytelności trudne

Stworzyliśmy unikatową w skali kraju usługę, jaką jest dochodzenie należności trudnych, uznanych za nieściągalne. więcej...

OFERTA SPECJALNA
Card image
biuro detektywistyczne

Oferujemy kompleksowy zakres usług detektywistycznych, zarówno dla biznesu jak i osób fizycznych. więcej...

NASZA OFERTA
back to top